长株潭国家高新技术产业开发区企业股权和分红激励试点实施办法

信息来源:经济发展局 发布人员: 发布时间:2017-05-04
第一章? 总? 则 ??? 第一条? 为推动长株潭国家高新技术产业开发区企业开展股权和分缸激励试点工作,根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及国务院有关规定,借鉴国家自主创新示范区企业股权和分纽激励试点工作经验,结合我省实际,制定本实施办法。 ??? 第二条? 本实施办法适用干长沙高新技术产业开发区、株洲高新技术产业开发区、湘潭高新技术产业开发区(以下统称“长株潭国家高新区”)范围内的以下企业: ??? (一)国有及国有控股的高新技术企业、省级以上创新型企业;科研院所转制企业; ??? (二)高等院校、科研院所以科技成果作价入股的企业; ??? (三)其他科技创新企业。 ??? 第三条? 激励对象应当是企业重要的技术和经营管理人员、具体范围由试点企业股东大会或董事会决定: ??? (一)对企业科技成果研发和产业化有突出贡献的技术人员,包括企业内关键职务科技成果的主要完成人、重大研发项目的负责人、对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。高等院校、科研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员。 ??? (二)对企业发展有突出贡献的经营管理人员,包括主持企业全面生产经营工作的高级管理人员,负责企业主要产品(服务)生产经营合计占主营业务收入(或者主营业务利润)50%以上的中、高级经营管理人员。 ??? 企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。企业监事、独立董事不得参与本企业股权或者分红激励。 ??? 企业控股股东单位中层以上的经营管理人员,原则上不得参与下属企业股权或者分红激励。但试点企业母公司(控股公司)的负责人在试点企业担任职务、主要分管试点企业生产经营或技术研发工作且按照试点企业考核薪酬体系取酬的,经批准后可参与一家子企业的股权或者分红激励计划。 ??? 第四条? 试点工作应坚持效率优先、兼顾公平的原则,协调国家、企业、个人之间的利益关系;坚持激励与约束相结合的原则,实现收益与责任、风险相匹配。 第二章? 激励方式 ??? 笫五条? 激励方式主要采用股权奖励、股权出售、股票期权、分红激励,以及其他符合有关法律法规的激励方式。 第六条? 用于股权激励的股权来源主要包括:向激励对象增发新股、向现有股东回购股份,以及现有股东向激励对象转让其持有的股权。 ? ??第七条? 股权奖励,即企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。股权奖励的激励对象仅限于技术人员。 ??? 奖励股份的来源,由企业按不低于股权评估价值的价格向股东回购,回购资金从企业税后利润中支出。企业应在回购完成后一年内将奖励股份奖励给激励对象,奖励股份的数额不得超过企业总股本的5%。 ??? 第八条? 股权出售,即企业按不低于股权评估价值的价格,以协议方式将企业股权(包括股份,下同)有偿出售给激励对象,具体方式包括企业向激励对象增发新股、股东向激励对象转让其持有的股权。 ??? 第九条? 企业实施股权奖励和股权出售激励的,除满足本办法第十九条规定外,还应符合以下条件: ??? (一)企业近3年税后利润形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的20%以上,且实施激励当年年初未分配利润没有赤字。 ??? 近3年税后利润形成的净资产增值额,是指激励方案获批日上年未账面净资产相对于近3年年初账面净资产的增加值,不包括财政补助直接形成的净资产、土地转让增值形成的利润和已经向股东分配的利润。 (二)企业用于股权奖励和股权出售的激励总额,不得超过近3年税后利润形成的净资产增值额的35%。其中,用于股权奖励的部分不得超过激励总额的50%。 ??? (三)激励对象一般应在本企业连续工作3年以上。但企业引进的国家“千人计划”、中科院“百人计划”、人力资源和社会保障部“百千万人才211程”(第一、二层次人选)、教育部“长江学者”、国家有突出贡献的中青年专家、享受国务院特殊津贴专家、国家杰出青年基金获得者、湖南省“科技领军人才”、“百人计划”、“芙蓉学者”不受在本企业连续工作3年以上的限制。 ??? (四)企业用于股权奖励和股权出售的激励总额,应当依据资产评估结果折合股权,并确定向每个激励对象奖励或者出售的股权。其中,涉及国有资产的,评估结果应当经代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门(以下统称“履行出资人职责的机构”)核准。 ??? (五)企业用于股权奖励和股权出售的激励总额一般在3至5年内统筹安排使用,并应当在激励方案中与激励对象约定分期实施的业绩考核目标等条件。 ??? 第十条? 股票期权,是指企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股份的权利。 ??? 股票期权主要适用处于初创期和成长期、财务不确定性较大的科技创新企业。 ??? 第十一条? 企业实施股票期权激励的,除满足本办法第十九条规定外,还应符合以下条件: ??? (一)行权价格不得低于经履行出资人职责的机构核准或者备案的每股评估价。 ??? (二)企业应当与激励对象约定股票期权授予以及行权的成绩考核目标等条件。 ??? 业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标。授予时,业绩指标不应低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平;行权时,业绩考核指标应较授予时有较大幅度提升和改善。 ??? (三)企业应当在激励方案中明确股票期权的授权日、可行权日和行权的有效期。 ??? 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔的间不得少于1年。 ??? 股票期权行权的有效期不得超过5年。 ??? (四)企业应当规定激励对象在股票期权行权的有效期内分期行权。 ??? 股票期权行权的有效期过后,激励对象已获授但尚来行权的股票期权自动失效。 ??? 第十二条? 企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他? 形式的财务资助。包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。 ??? 企业实施股权激励的标的股权,一般应当由激励对象直接持股。 ??? 激励对象通过其他方式间接持股的,直接持股人不得与企业存在同业竞争关系或者发生关联交易。 ??? 第十三条? 激励对象自取得股权之日起5年内,不得转让、捐赠其股权。 ??? 激励对象获得股权激励后5年内提出离职,或者因个人原因被解聘、解除劳动合同,取得的激励股权由企业或企业股东大会决定的其他原股东按照不高于经审计后每股净资产价值的价格回购;以股票期权方式实施股权激励的,未行权部分自动失效。 企业以股权出售或者股票期权方式授予的股权,激励对象在按期足额缴纳相应出资额(股款)前,不得参与企业利润分配。 ??? 第十四条? 大型企业用于股权激励的股权总额,不得超过企业实收资本(股本)的10%,任何一名激励对象通过全部有效股权激励计划获授的本公司股权,原则上不超过公司股本总额的1%。 ??? 大型企业的划分标准,按照国家统计局印发的《统计上大中小微型企业划分办法》(国统字[2011]75号)等有关规定执行。 ??? 第十五条? 分红激励,是指企业以科技成果实施产业化、对外转让、合作转化、作价入股形成的净收益为标的,采取项目收益分成方式对激励对象实施激励的行为,分红激励的对象仅限于技术人员。 ??? 第十六条? 企业实施分红激励的,除满足本办法第十九条规定外,还应符合以下条件: ??? (一)实施持续性分红的: ??? 由企业自行投资实施成果产业化的,自产业化项目开始获利的年度起,在3至5年内,每年从当年投资项目净收益中,提取不低于5%但不高于30%的部分用于激励。 投资项目净收益为该项目营业收入扣除相应的营业成本和项? 目应合理分摊的管理费用、销售费用、财务费用及税费后的金额。 以科技成果作为合作条件与其他单位或者个人共同实施转化的,自合作项目开始盈利的年度起,在3至5年内,每年从当年合作净收益中,提取不低于5%但不高于30%的部分用于激励。 合作净收益为企业取得的合作收入扣除相关税费和无形资产摊销费用后的金额。 以科技成果作价入股其它企业的,自入股企业开始分配利润? 的年度起,在3至5年内,每年从当年投资收益中,提取不低于5%但不高于30%的部分用于激励。 投资收益为企业以科技成果作价入股后,从被投资企业分配? 的利润扣除相关税费后的金额。 ??? (二)实施一次性分红的: ??? 向本企业以外的单位或者个人转让科技成果所有权、使用权? (含许可使用)的,从转让净收益中,提取不低于20%但不高于50%的部分用于一次性激励。 ??? 转让净收益为企业取得的科技成果转让收入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。企业将同一项科技成果使用权向多个单位或者个人转让的,转让收入应当合并计算。 第十七条? 大中型企业实施重大科技成果产业化,可以探索实施岗位分红激励制度,按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献,分别确定不同岗位的分红标准。 ??? 第十八条? 大中型企业实施岗位分红,除满足本办法第十九条规定外,还应符合以下条件: ??? (一)企业近3年税后利润形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上。实施当年年初来分配利润没有赤字。 ??? (二)企业年度岗位分红激励总额不得高于当年税后利润的15%,激励对象个人岗位分红所得不得高于其薪酬总水平(含岗位分红)的40%。 ??? (三)企业对分红激励设定实施条件的。应当在激励方案中与激励对象约定相应条件以及业绩考核办法,并约定分红收益的扣减或者暂缓、停止分红激励的情形及具体办法。 ??? (四)实施岗位分红激励制度的大中型企业,对离开岗位的激励对象,应立即停止分红激励。 第三章? 试点企业激励方案的审批与管理 ??? 第十九条? 试点企业须符合以下条件: ?(一)企业发展战略明确,市:场定位清晰; ??? (二)产权明晰,企业法人治理结构健全并有效运转; ??? (三)具有企业发展所需的关键技术、自主知识产权和持续创新能力; ??? (四)近3年研发费用占企业销售收入2%以上,且研发人员占职工总数10%以上; ??? (五)建立了规范的内部财务管理制度、工资集体协商制度和员工缋效考核评价制度; ??? (六)企业财务会计报告经具有资质的中介机构依法审计,且近3年没有因财务、税收违法违规行为受到行政、刑事处罚。 ??? 第二十条? 试点企业须制定激励方案。激励方案由总经理办公会或董事会负责拟订,须向全体职工公示,充分听取职工意见及建议,并经职工代表大会通过。必要时企业可聘请中介机构参与拟订激励方案。 ??? 第二十一杂? 试点企业总经理办公会或董事会审议激励方案前,应与履行出资人职责的国有资产管理部门充分沟通,并按照履行出资人职责的国有资产管理部门的意见修改完善激励方案草案。 ??? 第二十二条? 激励方案应包括以下内容,并附相关证明材料。 ??? (一)企业发展战略、近3年业务发展.和财务状况、股权结构等基本情况; (二)拟订和实施激励方案的管理机构及其成员; ??? (三)企业符合本办法规定实施激励条件的情况说明; ??? (四)激励对象的名单及其确定依据; ??? (五)激励方式的选择及其考虑因素; ??? (六)实施股权激励的,说明所需股权来源、数量及其占企业实收资本(股本)总额的比例,与激励对象约定的业绩考核目标条件;说明股权退出的条件、程序及规则;拟分次实施的,说明每次拟授予股权的来源、数量及其占比; ??? (七)实施股权激励的,说明股权出售价格或者股票期权行权价格的确定依据; ??? (八)实施分红激励的,说明具体激励水平及其考虑因素; ??? (九)每个激励对象预计可获得的股权数量、激励金额; ??? (十)企业与激励对象各自的权利、义务; ??? (十一)企业未来3年技术创新规划,包括企业技术创新目 标,以及为实现技术创新目标在体制机制、创新人才、创新投入、创新能力、创新管理等方面将采取的措施; ??? (十二)激励对象通过其他方式间接持股的,说明必要性以及直接持股单位的基本情况,必要时应当出具直接持股单位与本企业不存在同业竞争关系或者不发生关联交易的书面承诺; ??? (十三)发生企业控制权变更、合并、分立,激励对象职务变更、离职、被解聘、被解除劳动合同、死亡等特殊情形列的调整性规定; (十四)激励方案的审批、变更、终止程序; ??? (十五)其他重要事项。 ??? 激励方案涉及的财务数据和资产评估价值,应当分别经履行出资人职责的机构同意的具有资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估,并按照有关规定,办理备案手续。 ??? 第二十三条? 企业的国有股东应当将经试点企业总经理办公 会或董事会审议通过的激励方案报履行出资人职责的国有资产管理部门批准。 ??? (一)由国资委代表本级人民政府履行出资人职责的企业,相关材料报本级国资委审核批准后,报省国资委备案。 ??? (二)其他企业的国有资产处置,暂按照原管理体制,由主管部门提出意见后,相关材料报国有资产管理部门审核或审批。 ??? 履行出资人职责的机构应当严格审查激励方案,对于损害国有股东权益或者不利于企业持续发展的激励方案,应当要求企业进行修改。 ??? 履行出资人职责的机构可要求企业聘请外部律师对激励方案出具法律意见书,包括: ??? (一)激励方案是否符合有关法律法规和本办法的规定; ??? (二)激励方案是否存在明显损害企业及现有股东利益的内客; ??? (三)激励方案是否充分披露影响激励结果的重大信息; ??? (四)激励可能引发的法律纠纷等风险、以及应对风险的法律建议; ??? (五)其他重要事项。 ??? 第二十四条? 激励方案经履行出资人职责的机构审核批准后,提交股东大会审议。 ??? 在股东大会审议激励方案时,国有股东代表应当按照批准文件发表意见。 ??? 第二十五条? 除国家另有规定外,企业应当在激励方案经脱东大会审议通过后5个工作日内,将以下材料报送协调领导小组办公室备案: ??? (一)经股东大会审议通过的激励方案; ??? (二)相关批准文件、股东大会决议; ??? (三)审计报告、资产评估报告、法律意见书。 ??? 第二十六条? 试点企业激励方案获批后,企业应当严格按照相关法律法规和本办法的要求进行试点,不得损害国家和企业股东的利益,并依法办理资产评估、国有资产变更、工商登记、纳税备案等手续。 ??? 企业股东应当依法行使股东权利,督促总经理办公会或者董事会严格按照激励方案实施激励。 ??? 第二十七条? 企业应当在经审计的年度财务会计报告中披露以下情况: ??? (一)实施激励涉及的业绩条件、净收益等财务信息; ??? (二)激励对象在报告期内各自获得的激励情况; (三)报告期内的股权激励数量以及金额,引起的股本变动情况,以及截至报告期末的累计额; ??? (四)报告期内的分红激励金额,以及截至报告期末的累计额; ??? (五)激励支出的列支渠道和会计核算方法; ??? (六)股东要求披露的其他情况。 ??? 第二十八条? 企业因实施激励导致注册资本规模、股权结构或者组织形式变动的,应当按照有关规定及程序,及时办理工商变更登记手续。涉及国有资产产权的,还应当及时办理国有资产产权登记手续。 ??? 第二十九条? 履行出资人职责的机构、国有控股股东对企业激励方案的实施进展情况实行动态管理。 ??? 国有及国有控股企业,其国有控股股东应当及时将激励方案的实施进展情况以及激励对象年度行使情况等报履行出资人职责的机构备案。 国有控股股东有监事会的,应当同时报送控股股东监事会。 第三十条? 因出现特殊情形需要调整激励方案的,总经理办公会或者董事会应当重新履行内部审议和外部审批的程序。 因出现特殊情形需要终止实施激励的,总经理办公会或者董事会应当向股东大会说明情况,并分别报试点工作机构和省协调领导小组办公室备案。 第四章? 组织实施 ??? 第三十一条? 省人民政府成立长株潭国家高新区企业股权和分红激励试点协调领导小组(统称“协调领导小组”),统筹协调全省企业股权和分红激励试点工作,解决试点工作中的重大问题。协调领导小组成员单位及职责由省人民政府另行发文明确。 ??? 第三十二条? 长沙市、株洲市、湘潭市人民政府分别成立相应的试点工作机构,负责协调本地区企业股权和分红激励试点工作。试点工作机构按照属地原则负责审查试点企业资格,指导企业制定激励方案,协调解决试点过程中的问题,并向协调领导小组办公室提出申请试点企业的推荐意见。 ??? 第三十三条? 为保障企业股权和分红激励试点工作的顺利实施,在长株潭国家高新区开展事业单位科技成果处置权、收益权管理改革等相关政策试点。由省财政厅、省科技厅、省国资委、省国税局、省地税局、省工商局等部门根据现行法规政策制定相应的实施细则。 ??? 第三十四条? 省直有关部门要加强对试点工作的指导,加强与国家有关部委的沟通联系,及时掌握政策需求,积极争取后续政策,不断完善推进措施;要认真开展试点工作的绩效评估,及时总结推广试点经验,并切实加强宣传工作力度,扩大政策效应。 ??? 第三十五条? 各级财政、科技、监察、审计、国资等部门负责对激励方案实施情况进行监督,发现违反有关法律法规、和本办法规的,应当责令改正。 第五章? 附? 则 ??? 第三十六条? 鼓励民营企业参照财企[2012]8号文件和本??? 办法规定开展企业股权或分红激励试点。 ??? 第三十七条? 企业不符合本办法规定的激励条件而向管理层转让国有股权的,应当通过产权交易市场公开进行。并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》执行。 ??? 第三十八条? 企业实施股权或分红激励,应当按照财政部颁??? 布的相关企业会计准则的规定,规范财务管理和会计核算。 ??? 第三十九条? 上市公司股权激励另有规定的,从其规定。 ??? 第四十条? 本办法自印发之日起施行。 ??? 第四十一条? 本办法未作规定的,参照财企[2010]8号文件执行。